Рейтинг@Mail.ru
home

27.08.2020

Корпоративные телефоны засекретили

Внесенные в официальный реестр номера контактных телефонов компаний не являются общедоступной информацией. К такому выводу пришел Верховный суд России. Тогда как сами учредители и бизнесмены чаще всего вынуждены сообщать данные для связи даже фискальному ведомству.

27.08.2020. АПИ — Утвержденная Федеральной налоговой службой форма заявлений на регистрацию юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, ликвидацию, реорганизацию и иные действия предусматривает указание контактного телефона, по которому может осуществляться связь с руководителем компании. В ряде случаев требуется сообщить и адрес электронной почты. Все эти сведения до недавнего времени включались в размещаемые на сайте налоговиков Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).

Не звони мне, не звони

Иск в Верховный суд России о признании формы заявления незаконной подал председатель правления красноярского жилищно-строительного кооператива «Дубрава» Илья Писаревский. После избрания на эту должность он подал соответствующее заявление в налоговую инспекцию, указав в качестве контактного свой личный номер телефона. В итоге этот номер попал в ЕГРЮЛ и очень скоро появился на многих републикующих реестр сайтах. В свою очередь Роскомнадзор не усмотрел нарушений прав гражданина на защиту персональных данных, так как внесение в открытый реестр номера телефона предусмотрено самой формой заявления. Тогда как Илья Писаревский указывал, что согласно федеральному закону номер телефона не относится к сведениям, включаемым в ЕГРЮЛ. 

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы не усмотрел противоречий и просил отклонить требования истца. Тогда как в Министерстве юстиции РФ признали необходимость доработки спорной нормы, так как она фактически расширяет перечень сведений о руководителе организации, что не соответствует предмету правового регулирования.

Верховный суд России пришел к выводу, что сама по себе форма предполагает предоставление контактного телефона представителя юридического лица как органа управления, а не его личного номера. С другой стороны, сведения о телефонах не подлежат обязательному включению в состав ЕГРЮЛ и, соответственно, не являются общедоступными. Равно как не должна такая информация размещаться в публикуемом на сайте фискального ведомства реестре: «Таким образом, положение о необходимости указания контактного номера телефона в форме № Р14001, представляемой в регистрирующий орган, не противоречит нормам федерального закона и не нарушает права, свободы и законные интересы административного истца», – заключили служители Фемиды, отклоняя требования Ильи Писаревского.

В каждой строчке только точки

С другой стороны, неопределенным остается вопрос о необходимости указания в заявлении контактного телефона и e-mail. На практике многие уполномоченные осуществлять регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей налоговые органы отказывают в совершении соответствующих действий, если заявитель не указал предусмотренных формой контактов.

Такую политику, в частности, еще проводят московский и петербургский Единые центры регистрации (инспекции № 46 и № 15 соответственно). Консультирующие начинающих бизнесменов юристы рекомендуют не конфликтовать, а при нежелании разглашать личный номер вносить в заявление временный (покупать новую SIM-карту, оформлять «виртуальный номер» и так далее). Вместе с тем эксперты предупреждают, что формально указание неверных контактных данных может квалифицироваться как представление недостоверных сведений о юридическом лице и обернуться даже трехлетней дисквалификацией руководителя компании. Равно как, не дозвонившись, налоговый орган может отказать в регистрации.

Отношение служителей Фемиды к легитимности спорных требований остается противоречивым. Так, из-за отсутствия номера телефона столичный Единый центр регистрации отказался регистрировать вносимые ООО «РАМ Холдинг» изменения. Арбитражный суд признал решение налогового органа незаконным: «Отсутствие в заявлении номера телефона заявителя не свидетельствует о недостоверности указанных в нем сведений и о том, что заявление не подано. И не является основанием для отказа в государственной регистрации», – отмечается в решении суда. Вышестоящие инстанции, включая Верховный суд России, поддержали такие выводы. Аналогичное решение по иску учредителя ООО «Инвест-Поставка» Геннадия Сторонкина принял и Арбитражный суд Вологодской области.

Тогда как воронежцу Андрею Ляхову не удалось зарегистрировать ООО «Вент-Пайп-Инжиниринг»: «У суда отсутствуют основания полагать, что принимая решение о создании коммерческой организации, целью которой является осуществление направленной на извлечение прибыли деятельности, лицо не располагает средствами телефонной связи. Характер и объем сведений, подлежащих указанию в заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании в силу требований закона, не носят произвольный характер», – заключил арбитраж, отклоняя иск учредителя. Признавая это решение законным, высшая инстанция констатировала, что «заявление, оформленное с нарушением требований, считается не представленным в регистрирующий орган».

Тайна века

Решение Верховного суда России, не признавшего внесенный в ЕГРЮЛ контактный телефон руководителя общедоступной информацией, ставит под сомнение законность распространения таких сведений. Хотя в течение многих лет он включался в так называемые «открытые данные» – файлы, которые официально продавало налоговое ведомство. В настоящее время эта информация размещена на десятках частных интернет-ресурсов. Зачастую за плату можно сформировать и базу данных телефонов и адресов электронной почты.

Тогда как сам реестр согласно федеральному закону является открытым и общедоступным, что исключает ограничение на использование включенных в ЕГРЮЛ персональных данных руководителей, учредителей и иных лиц (конфиденциальными признаются только паспортные реквизиты). Рассмотрев спор владельца одного из коммерческих сайтов индивидуального предпринимателя Арсена Мирзаяна с Роскомнадзором, арбитражный суд подтвердил легальность публикации таких сведений (АПИ писало об этом решении – Вечный файервол).

Кроме ЕГРЮЛ данные о компаниях можно найти в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (так называемом «Федреестре»). Более 411 тысяч участников рынка включено в реестр операторов персональных данных, который в том числе в форме открытых данных размещен на сайте Роскомнадзора. Зачастую в нем указываются даже мобильные телефоны как руководителей малых компаний, так и ответственных должностных лиц крупных компаний (например, ПАО «Мегафон» и «Вымпел-Коммуникации» (торговая марка «Билайн»), ООО «АШАН» и многих других).

Без согласия корпоративных абонентов информацию о выделенных им номерах телефонов в общедоступные базы вправе включать и сами операторы связи. Действующий федеральный закон предусматривает необходимость получения согласия для раскрытия таких сведений только от частных лиц, они же могут в любой момент потребовать удаления персональных данных. Организации же вправе лишь уточнять информацию, размещенную о них в открытом доступе. Не может ограничить распространение своих персональных данных и пользователь корпоративного средства связи (например, сотрудник, которому выделен служебный мобильный номер).

С другой стороны, использовать телефоны, электронную почту и иные средства связи для распространения рекламы разрешается только с письменного согласия получателя (абонента). Причем закон возлагает на рекламораспространителя бремя доказывания получения такой санкции. Обзвонка или рассылка коммерческой информации (спама) без разрешения карается административным штрафом в сумме до полумиллиона рублей.

Справка

По данным Федеральной налоговой службы, на 1 июля в ЕГРЮЛ включено почти 3,6 млн юридических лиц. За первое полугодие зарегистрировано 107 тысяч организаций, 33 тысячи ликвидировались или реорганизовались, 183 тысячи были исключены из реестра как недействующие.

Мнения

 

Данила Келин, корпоративный юрист Объединенной Консалтинговой Группы

В заявлении на регистрацию юридического лица обязательно должен указываться контактный телефон заявителя. Отсутствие таких сведений может быть расценено как его непредставление, что, в свою очередь, влечет отказ в регистрации. Такое же решение может быть принято, если налоговый орган не сможет связаться с заявителем для получения дополнительной информации в связи с указанием неиспользуемого номера. Равно как обязательно требуется включать в заявление адрес электронной почты, по которому будут направляться все связанные с регистрацией компании документы.

Но эта информация необходима только для налоговой инспекции и не отражается в ЕГРЮЛ.

Светлана Гузь, управляющий партнер бюро юридических стратегий Legal to Business

У налоговых органов сложилась однозначная практика по вопросу внесения в ЕГРЮЛ и ЕГРИП контактных сведений (номера телефона и адреса электронной почты) – при отсутствии этих сведений, за редким исключением, в регистрации соответствующих заявлений отказывается. 

Кроме того, при возникновении обоснованных сомнений в достоверности представленной информации проводится проверка. Известны случаи, когда, не обнаружив организацию по указанному в реестре адресу или не сумев дозвониться, налоговый орган исключал ее из ЕГРЮЛ. Указание действующего контактного номера поможет предотвратить такие риски. 

Вместе с тем у юридических лиц отсутствует обязанность уведомлять регистрирующий орган о смене телефонного номера. Поэтому если указанный при регистрации номер телефона впоследствии отключен и не используется, то такая ситуация не должна вызвать вопросы со стороны налоговых органов.

Арсен Мирзаян, владелец портала «ОГРН.онлайн»

С одной стороны, Верховный суд России не признает номер телефона общедоступными сведениями, поскольку согласно закону они не должны включаться в ЕГРЮЛ. Но, с другой стороны, высшая инстанция констатирует, что в заявлении на регистрацию предполагается указание контактного телефона для обеспечения взаимодействия с руководителем, а не его личного номера. Следовательно, такой номер является телефоном организации, а не персональными данными, и никаких оснований для удаления этой информации нет.

Вместе с тем я понимаю обеспокоенность людей, которые указывали в данных формах свои личные телефоны, и теперь им звонят бесчисленные спамеры. Поэтому еще полтора года назад я исключил публикацию телефонов на портале.

Сама Федеральная налоговая служба перестала включать телефоны в выписки из ЕГРЮЛ и в предоставляемых файлах открытых данных примерно три года назад. Но до 2017 года налоговики предоставляли данные, включающие в себя и контактные телефоны. И таким образом в публичное поле попали около 4.2 млн номеров телефонов руководителей предприятий, часть из которых являются личными.